Czym jest czeska s.r.o.
Spółka w Czechach zakładana przez polskich przedsiębiorców to prawie zawsze společnost s ručením omezeným, w skrócie s.r.o. To odpowiednik polskiej spółki z o.o., uregulowany w czeskiej ustawie o korporacjach handlowych. Wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za długi spółki całym swoim mieniem, a spółkę prowadzi jeden albo kilku jednatelů, czyli członków organu zarządzającego. Jednatelem może być wspólnik albo osoba z zewnątrz, także obywatel innego kraju Unii.
Najczęściej przywoływaną cechą s.r.o. jest minimalny kapitał zakładowy w wysokości 1 korony czeskiej. Prawnie to wystarcza, ale bank przy otwieraniu rachunku i kontrahent przy pierwszej dużej umowie i tak patrzą na kapitał, więc symboliczna kwota rzadko jest dobrym wyborem. Wkład trzeba wnieść przed złożeniem wniosku o wpis do rejestru.
Notariusz, rejestr handlowy i uprawnienie do działalności
Umowę spółki, a przy jednym założycielu akt założycielski, sporządza się w formie aktu notarialnego (notářský zápis). Notariusz w Czechach może od razu złożyć wniosek i dokonać wpisu do obchodního rejstříku, czyli rejestru handlowego, co zwykle skraca całą procedurę do kilku dni. Rejestr prowadzą sądy regionalne (krajské soudy), a jego dane są publicznie dostępne w internecie.
Sama rejestracja spółki nie wystarcza do prowadzenia działalności. Potrzebne jest uprawnienie z urzędu do spraw działalności gospodarczej, czyli živnostenské oprávnění, potocznie živnostenský list. Większość usług i handlu mieści się w tak zwanej wolnej działalności, na którą wystarcza zgłoszenie. Działalności rzemieślnicze i regulowane wymagają kwalifikacji, a część z nich koncesji.
- Wybór nazwy i sprawdzenie, czy nie jest zajęta w rejestrze handlowym.
- Zapewnienie adresu siedziby w Czechach, na przykład najem biura albo usługa adresu siedziby.
- Zgłoszenie działalności i uzyskanie uprawnienia w urzędzie do spraw działalności gospodarczej.
- Otwarcie rachunku do wpłaty wkładu i wniesienie kapitału.
- Akt założycielski albo umowa spółki u notariusza.
- Wpis do rejestru handlowego, zwykle przez tego samego notariusza.
- Rejestracja podatkowa w urzędzie skarbowym, a w razie potrzeby do VAT.
- Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do czeskiej ewidencji beneficjentów.
Koszty założenia i utrzymania
Koszty zależą od miasta, od tego, czy działasz przez pełnomocnika, i od wybranego zakresu usług. Zamiast podawać kwoty, które szybko się dezaktualizują, zestawiamy kategorie, które warto policzyć przed decyzją.
| Kategoria | Kiedy powstaje | Od czego zależy |
|---|---|---|
| Wynagrodzenie notariusza | Jednorazowo przy założeniu | Taksa notarialna, wysokość kapitału, wpis bezpośredni |
| Opłaty urzędowe | Przy wpisie i zgłoszeniu działalności | Rodzaj działalności i liczba zakresów |
| Tłumaczenia i pełnomocnictwa | Gdy założyciel nie podpisuje osobiście | Liczba dokumentów i języków |
| Adres siedziby | Co miesiąc albo co rok | Miasto i zakres usługi, na przykład odbiór poczty |
| Księgowość | Co miesiąc | Liczba dokumentów, rejestracja do VAT, pracownicy |
| Rachunek bankowy | Co miesiąc | Bank i liczba operacji |
Po założeniu najwięcej kosztuje zwykle księgowość. Czeska s.r.o. prowadzi pełne księgi rachunkowe, składa roczne zeznanie podatkowe i publikuje sprawozdanie finansowe w zbiorze dokumentów rejestru handlowego. Spółka wpisana do rejestru dostaje też obowiązkową skrzynkę datovou schránku, przez którą urzędy doręczają pisma, a doręczenie przez nią wywołuje skutki prawne także wtedy, gdy nikt jej nie otworzy.
Podatek dochodowy i dywidenda
Od 2024 r. podstawowa stawka czeskiego podatku od dochodu osób prawnych wynosi 21%. Wcześniej było to 19%, co nadal pojawia się w starszych poradnikach. Zysk wypłacony wspólnikowi jako dywidenda podlega osobnemu opodatkowaniu u źródła. Gdy wspólnikiem jest polska spółka spełniająca warunki dyrektywy o spółkach dominujących i zależnych, dywidenda może korzystać ze zwolnienia. Gdy wspólnikiem jest osoba fizyczna z Polski, zastosowanie ma umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania i polskie przepisy o rozliczeniu podatku zapłaconego za granicą.
Przykład czysto hipotetyczny pokazuje, dlaczego sama stawka nie przesądza o opłacalności. Gdy s.r.o. ma 200 000 zł zysku w przeliczeniu, różnica dwóch punktów procentowych między stawkami to 4 000 zł rocznie, a koszt czeskiej księgowości i siedziby łatwo tę kwotę przewyższa. Spółka w Czechach ma sens wtedy, gdy wynika z biznesu, a nie wyłącznie z porównania tabel podatkowych.
VAT w czeskiej spółce
Czeska s.r.o. rejestruje się do VAT obowiązkowo po przekroczeniu progu obrotu określonego w czeskiej ustawie o podatku od wartości dodanej. Próg był w ostatnich latach podnoszony, więc przed decyzją sprawdź aktualną wartość na stronie czeskiej administracji podatkowej. Spółka może też zarejestrować się dobrowolnie, co ułatwia współpracę z firmami, które oczekują numeru VAT od dostawcy.
Niezależnie od obrotu spółka może stać się tak zwaną osobą zidentyfikowaną, gdy nabywa usługi od firm z innych krajów Unii albo towary powyżej określonego progu. Dostaje wtedy numer VAT z kodem CZ, który działa w transakcjach unijnych, choć nie jest pełną rejestracją. Dla kontrahenta to ważna różnica, bo numer może być ważny w rejestrze VAT UE, a spółka nadal nie odlicza czeskiego podatku naliczonego.
Miejsce zarządu i rezydencja podatkowa
To najczęstsza pułapka przy czeskiej spółce zakładanej przez Polaka. Spółka zarejestrowana w Czechach, której faktyczny zarząd odbywa się w Polsce, może zostać uznana za polskiego rezydenta podatkowego. Polska ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wiąże nieograniczony obowiązek podatkowy także z miejscem zarządu, a umowa między Polską i Czechami rozstrzyga kolizje według rzeczywistych okoliczności. Jeśli jedyny jednatel mieszka w Polsce, podejmuje decyzje z Polski i stąd obsługuje klientów, czeski adres siedziby niewiele zmienia.
Drugą kwestią są przepisy o zagranicznej spółce kontrolowanej. Polski rezydent, który kontroluje zagraniczną spółkę o określonej strukturze dochodów i niskim efektywnym opodatkowaniu, może musieć rozliczyć jej dochód w Polsce. Przy czeskiej stawce 21% ten warunek często nie jest spełniony, ale każdą strukturę warto przeanalizować osobno z doradcą podatkowym.
Kiedy spółka w Czechach ma sens
- Sprzedajesz na rynek czeski i klienci, w tym sieci handlowe i zamówienia publiczne, oczekują czeskiego kontrahenta.
- Masz w Czechach magazyn, sklep albo zespół, czyli rzeczywistą działalność, a nie tylko adres.
- Zarząd faktycznie działa na miejscu, choćby przez jednatela mieszkającego w Czechach.
- Potrzebujesz czeskich zezwoleń, które łatwiej uzyskać lokalnemu podmiotowi.
Gdy celem jest wyłącznie niższy podatek przy prowadzeniu firmy z Polski, spółka w Czechach zwykle przynosi więcej obowiązków niż korzyści. Często prostszy jest polski podmiot, który sprzedaje do Czech, a czeski oddział albo spółkę zakłada się dopiero przy realnej obecności na rynku.
Czeski partner widziany z polskiej strony
Jeśli czeska spółka ma być Twoim kontrahentem, zacznij od jej numeru VAT. Sprawdzenie VAT unijnego pokaże, czy numer z kodem CZ był ważny w dniu transakcji, a archiwum potwierdzeń zachowa dowód na wypadek kontroli. Stałych odbiorców z Czech możesz dodać do listy, którą sprawdzamy co noc. Gdy szukasz polskich spółek, w których wspólnikami są czeskie firmy albo obywatele, przejrzyj katalog na stronie Czechy. Kraj wspólnika podajemy tam tylko wtedy, gdy wynika z rejestru. Pełniejszy obraz partnera daje raport o kontrahencie z historią statusu i powiązaniami z polskimi spółkami. Jeśli to Ty sprzedajesz czeskiej firmie, a nie zakładasz własnej, procedurę sprawdzenia numeru DIČ, IČO i czeskich rejestrów opisujemy na stronie czeski NIP i sprawdzenie firmy czeskiej.