Od czego zależy wybór formy prawnej
Założenie firmy w Niemczech zaczyna się od pytania, czy chcesz działać jako osoba fizyczna, czy przez spółkę kapitałową. Osoba fizyczna rejestruje Einzelunternehmen, czyli odpowiednik polskiej jednoosobowej działalności, i odpowiada za długi całym swoim mieniem. Spółki kapitałowe, czyli GmbH i jej uproszczona odmiana UG (haftungsbeschränkt), ograniczają odpowiedzialność wspólnika do wniesionego kapitału, ale wymagają notariusza, wpisu do rejestru handlowego i pełnej księgowości.
| Cecha | Einzelunternehmen | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
|---|---|---|---|
| Kapitał minimalny | Brak | 1 euro, wpłacone w całości w gotówce | 25 000 euro, przy wkładach pieniężnych co najmniej połowa przed wpisem |
| Odpowiedzialność | Całym mieniem | Do wysokości kapitału | Do wysokości kapitału |
| Notariusz | Nie | Tak | Tak |
| Handelsregister | Tylko przy większej skali jako kupiec | Tak | Tak |
| Księgowość | Często uproszczona | Pełna | Pełna |
| Podatek od zysku | Podatek dochodowy osoby fizycznej | Körperschaftsteuer i Gewerbesteuer | Körperschaftsteuer i Gewerbesteuer |
UG ma jeden dodatkowy obowiązek: co roku odkłada do rezerwy jedną czwartą zysku pomniejszonego o straty z lat ubiegłych, dopóki kapitał nie osiągnie poziomu wymaganego dla GmbH. Wtedy spółkę można przekształcić w GmbH bez nowego założenia. To dobra droga dla firm, które chcą ograniczyć ryzyko od pierwszego dnia, a nie mają od razu 25 000 euro.
Gewerbeanmeldung dla działalności jednoosobowej
Kto prowadzi w Niemczech działalność handlową, produkcyjną albo usługową, zgłasza ją w lokalnym Gewerbeamt, czyli urzędzie gminy właściwym dla miejsca prowadzenia firmy. Zgłoszenie, Gewerbeanmeldung, w wielu miastach składa się przez internet. Po zgłoszeniu urząd sam przekazuje informację dalej, między innymi do urzędu skarbowego i do izby przemysłowo-handlowej.
Osoby wykonujące wolne zawody (Freiberufler) nie rejestrują Gewerbe i zgłaszają się wprost do urzędu skarbowego. Rzemiosło wymaga z kolei wpisu do rejestru izby rzemieślniczej, a w części zawodów potwierdzenia kwalifikacji. Działalność regulowana, taka jak pośrednictwo finansowe, transport czy ochrona, wymaga dodatkowo zezwolenia, zanim pierwsze zlecenie zostanie wykonane.
GmbH i UG u notariusza i w Handelsregister
Umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech sporządza notariusz. Przy prostych spółkach można skorzystać z protokołu wzorcowego (Musterprotokoll), który obejmuje jednocześnie umowę spółki, powołanie zarządcy i listę wspólników. Od 2022 r. niemieckie prawo dopuszcza też założenie GmbH i UG u notariusza przez połączenie wideo, bez przyjazdu do kancelarii.
- Wybór nazwy i sprawdzenie jej w rejestrze handlowym oraz w lokalnej izbie przemysłowo-handlowej.
- Akt założycielski u notariusza, osobiście albo online.
- Otwarcie rachunku bankowego spółki w organizacji i wpłata kapitału.
- Zgłoszenie przez notariusza do Handelsregister, w formie elektronicznej.
- Wpis do rejestru, od którego spółka istnieje jako GmbH albo UG.
- Gewerbeanmeldung w urzędzie gminy.
- Fragebogen zur steuerlichen Erfassung w urzędzie skarbowym przez ELSTER.
- Wpis beneficjenta do Transparenzregister i zgłoszenie pracowników, jeśli spółka ich zatrudnia.
Na zarządcę (Geschäftsführer) można powołać wspólnika albo osobę z zewnątrz. Do czasu wpisu za zobowiązania spółki w organizacji osobiście odpowiadają osoby, które działały w jej imieniu, dlatego duże umowy lepiej podpisywać już po wpisie.
Finanzamt, Steuernummer i numer VAT UE
Po rozpoczęciu działalności trzeba w ciągu miesiąca przesłać do urzędu skarbowego kwestionariusz Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Składa się go elektronicznie przez portal ELSTER, a dotyczy zarówno jednoosobowych firm, jak i spółek. W kwestionariuszu podajesz przewidywany obrót i zysk, formę rozliczeń VAT oraz to, czy potrzebujesz numeru VAT UE. Na tej podstawie urząd nadaje Steuernummer, czyli numer podatkowy do rozliczeń z nim.
Numer VAT UE, Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, w skrócie USt-IdNr, nadaje federalny urząd Bundeszentralamt für Steuern. Najprościej wnioskować o niego od razu w kwestionariuszu podatkowym, ale da się to zrobić także później, bezpośrednio w BZSt. Numer ma postać DE i 9 cyfr. Dopiero z nim firma może poprawnie fakturować dostawy i usługi dla podatników z innych krajów Unii.
Świeżo nadany numer może przez pewien czas nie być widoczny w unijnym systemie wymiany informacji. Jeśli Twój polski kontrahent zgłasza, że jego weryfikacja daje wynik niezgodny z oczekiwaniami, poczekaj kilka dni i sprawdź ponownie, zanim wystawisz pierwszą fakturę ze stawką 0%.
Kleinunternehmerregelung i VAT na start
Mała firma może skorzystać z Kleinunternehmerregelung, czyli zwolnienia podmiotowego z VAT. Od 2025 r. warunkiem jest obrót do 25 000 euro w poprzednim roku i do 100 000 euro w roku bieżącym, a przekroczenie drugiego progu kończy zwolnienie od razu. Zwolniony przedsiębiorca nie dolicza VAT do faktur i nie odlicza podatku z zakupów.
Wybór nie zawsze jest oczywisty. Firma, która sprzedaje głównie innym przedsiębiorcom i na start kupuje sprzęt albo towar, często woli zrezygnować ze zwolnienia, żeby odzyskać podatek naliczony. Rezygnacja wiąże przedsiębiorcę na kilka lat, dlatego warto ją przemyśleć przed złożeniem kwestionariusza. Przy transakcjach z firmami z innych krajów Unii numer USt-IdNr przydaje się także zwolnionemu przedsiębiorcy.
IHK i Gewerbesteuer
Każdy, kto zarejestrował Gewerbe, i każda GmbH oraz UG stają się z mocy prawa członkami lokalnej izby przemysłowo-handlowej (IHK). Członkostwo jest obowiązkowe, a składkę ustala izba, zwykle w zależności od dochodu z działalności. Najmniejsze firmy bywają z niej zwolnione. Rzemieślnicy należą zamiast tego do izby rzemieślniczej.
Gewerbesteuer to podatek od działalności gospodarczej, który trafia do gminy. Jego wysokość zależy od stawki ustalonej przez gminę (Hebesatz), dlatego ta sama firma płaci inaczej w różnych miastach. Osoby fizyczne i spółki osobowe mają kwotę wolną od tego podatku i mogą go w dużej części zaliczyć na poczet podatku dochodowego. Spółki kapitałowe płacą go obok Körperschaftsteuer bez takiej kwoty wolnej. Freiberufler nie płacą Gewerbesteuer wcale.
Firma w Niemczech a obowiązki w Polsce
Zarejestrowanie firmy w Niemczech nie przenosi automatycznie rezydencji podatkowej. Jeśli mieszkasz w Polsce i stąd prowadzisz niemiecką działalność, dochód może podlegać rozliczeniu w obu krajach, a o tym, gdzie i jak, decyduje umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską i Niemcami. Przy GmbH zarządzanej faktycznie z Polski pojawia się dodatkowo pytanie o miejsce zarządu spółki. Polska jednoosobowa firma, która zakłada w Niemczech stałe miejsce prowadzenia działalności, może zaś mieć tam zakład podatkowy bez zakładania nowego podmiotu.
Dla polskich kontrahentów nowej firmy liczy się jedno: ważny numer VAT UE w dniu transakcji. Sprawdzenie VAT unijnego pokazuje status niemieckiego numeru w rejestrze kraju i zachowuje potwierdzenie w archiwum, a pełną procedurę dla odbiorcy z Niemiec, z rozróżnieniem USt-IdNr i Steuernummer, opisujemy na stronie sprawdzenie firmy niemieckiej po NIP. Gdy chcesz zobaczyć, jak często niemieccy przedsiębiorcy wchodzą jako wspólnicy do polskich spółek, przejrzyj katalog na stronie Niemcy i listę spółek z udziałem zagranicznym. Odbiorców z Niemiec, którym wysyłasz towar regularnie, dodaj do stałej weryfikacji kontrahenta, żeby zmiana statusu ich numeru nie umknęła przed kolejną wysyłką.